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    證券服務機構債券虛假陳述責任之抗辯策略——資信評級機構
    2022/4/14 8:43:23  點擊率[306]  評論[0]
    【法寶引證碼】
      【學科類別】證券法
      【出處】微信公眾號:雷繼平法律訂閱
      【寫作時間】2022年
      【中文摘要】資信評級機構作為債券發行活動中的重要參與主體,應如何基于其評級活動的專業性,有效開展虛假陳述民事責任之抗辯?本文擬對此作一探討。
      【中文關鍵字】評級機構;虛假陳述;
      【全文】

          一、評級機構被訴虛假陳述的常見情形
       
          最新頒布的《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》(下稱“《新虛假陳述解釋》”)第4條規定:“信息披露義務人違反法律、行政法規、監管部門制定的規章和規范性文件關于信息披露的規定,在披露的信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,人民法院應當認定為虛假陳述。……”
       
          根據前述規定,可以將評級機構的虛假陳述侵權行為歸納為兩類:1.評級分析所依據的基礎事實存在 “虛”“誤”“漏”;2.評級報告中的評級結論存在可以被認定為虛假陳述的重大錯誤。
       
          本文將對上述評級機構所涉的虛假陳述行為,分別展開免責抗辯討論。
       
          二、評級分析所依據的基礎事實不存在 “虛”“誤”“漏”情形之抗辯
       
          根據中國證券業協會制定的《證券市場資信評級機構評級業務實施細則》第25、26、27條,評級報告的正文部分主要包括評級結論及評級分析。評級分析部分應當包括但不限于對評級對象的概況、所處行業、業務運營情況、財務情況、償債能力等情況進行介紹及分析,并在此基礎之上得出評級結果。
       
          實踐中,評級報告存在虛假陳述的一種常見的情形是,評級分析所依據的基礎事實存在“虛”“誤”“漏”。該部分事實的主要信息來源于評級對象(發行人)、以及與評級對象存在業務、管理、監督等關系的相關機構或主體。如果評級對象所提供的基礎事實資料,如財務報告本身存在造假的情況下,導致評級報告的部分內容亦出現不實陳述,評級機構是否應當對此承擔虛假陳述侵權責任?就此,以下抗辯思路或可供參考。
       
          (一)認定評級報告內容不實,需滿足“重大性”要件,即評級機構僅對與發行人償債能力相關的內容承擔虛假陳述責任
       
          1.債券虛假陳述糾紛中,判斷評級報告中的不實內容是否具有“重大性”,可能無法適用《新虛假陳述解釋》的“價格敏感性”標準
       
          《新虛假陳述解釋》第10條在原司法解釋所規定的“重大事件”標準之上,新增了 “價格敏感性”標準,即虛假陳述的實施、揭露或者更正導致相關證券的交易價格或者交易量產生明顯的變化的,人民法院應當認定虛假陳述的內容具有重大性。[1]
       
          但是前述“價格敏感性”標準可能不能完全適用于債券市場,債券市場不屬于對證券價格敏感的“半強勢有效市場”。實踐中,多數虛假陳述行為都是在債券發生實質違約后甚至發行人進入破產程序后才暴露,債券通常已經停牌,客觀上無法反映虛假陳述行為揭露導致的價格或交易量變化。因此,在債券糾紛中,評級報告不實的內容是否具有重大性,可能無法套用“價格敏感性”標準來認定。[2]
       
          2.債券虛假陳述糾紛中,認定評級報告虛假陳述應當限定于與發行人償債能力相關的內容
       
          《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》(下稱“《債券會紀要》”)第31條第1款明確規定,證券服務機構僅對信息披露文件中關于發行人償付能力相關的,存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,足以影響投資人對發行人償付能力的判斷,且不能證明自己沒有過錯的部分,承擔侵權責任。[3]
       
          就“重大性”要件而言,認定虛假陳述行為是否滿足“重大性”要件的實質內涵為,信息披露人所披露的虛假信息,是否對投資人的投資決策造成了影響。在股票市場中,投資人側重于關注企業的未來發展及盈利預期,而債券市場中,投資人更加關注發行人到期是否能夠足額償付本息。因此,評級機構對評級報告中不實的部分承擔責任應當限定于與發行人償債能力相關的重要內容。
       
          需要特別說明的是,評級報告是資信評級機構對發行人的外部環境及自身信用面綜合分析的基礎上,對發行人的信用風險進行評估的預測性文件。發行人的信用風險不能完全等同于其償債能力,有關發行人償債能力的分析,也僅屬于評級報告分析內容的一部分。《證券市場資信評級機構評級業務實施細則》第27條的規定,評級報告的評級分析部分應當包括但不限于以下內容:發行人的概況、行業分析、業務運營分析、財務分析以及償債能力分析。[4]
       
          因此,被評級對象基礎數據信息龐雜,并非評級報告中存在任何不實內容均構成評級機構虛假陳述。有學者指出,若不實評級雖與客觀事實不符但并未影響評級結果的,則不應納入信用評級不實侵權責任法范疇之不實評級行為內容之中。[5]
       
          就評級報告的不實內容而言,需由投資者對“重大性”承擔相應的舉證責任,證明評級報告中的不實內容屬于重大事件,且與發行人償付能力相關,足以影響投資人對發行人償付能力的判斷。而諸如發行人概況中的歷史沿革、行業分析中的行業概況、行業管理體制等與發行人償債能力并不緊密相關的內容,與實際情況存在一定偏差,并不當然構成虛假陳述。
       
          (二)即便評級報告存在部分重要內容不實,并不當然影響評級結果”
       
          評級報告中,評級結果是對評級對象的資信情況、違約風險及償付能力水平最直接的反映,是投資人在參考評級報告時的主要依據,其當然具有重大性。但是,評級報告存在部分內容不實,并不必然影響評級結果,即盡管認定評級報告中部分內容構成虛假陳述,且該虛假陳述具備重大性,但是這并不代表基于錯誤內容所得出的結論必然錯誤。
       
          1.信用評級所需要的信息包括評級對象的內部信息及外部信息,評級結果并非單一要素所能決定
       
          如前所述,信用評級是在對發行人內外部多重信息綜合分析的基礎上,基于受評對象信用狀況開展的評級活動。中國人民銀行發布的《信貸市場和銀行間債券市場信用評級規范第2部分:信用評級業務規范》(下稱“《信用評級業務規范》”)第3.5.3條規定:“完成資料收集整理后,評級小組應當根據與評級對象相適應的評級指標體系和評級方法,對評級材料深入分析。評估人員應當對評級對象(發行人)的經營環境、經營能力及狀況、財務、評級對象(發行人)風險因素及抗風險能力等方面進行評價;對特殊行業的評級對象還應當分析影響評級對象(發行人)的特殊因素;對債券及債券類的評級,還應當深入分析發行人募集資金投向、到期償付能力等與債券資金流向及收益相關的因素,如存在擔保或抵押,還應評估擔保或抵押情況。”
       
          由此可見,評級機構進行信用評級,是綜合發行人內部及外部多重信息進行分析比較的基礎上所得出的預測性結論,評級結果并非單一要素所能決定。評級報告就某一信息存在虛假陳述,并不一定導致評級結果錯誤。
       
          2.評級機構進行評級活動,是在收集資料的基礎上,運用專業的評級方法和評級指標體系進行定性和定量分析的過程。某一與發行人償債能力相關的“重大事件”的發生,可能僅導致評級對象定量得分下降,但并不必然導致定性評級下調
       
          根據《信用評級業務規范》第4.1.1.1條、[6]第4.1.1.3條、[7]第4.1.1.2條[8]的規定,我國銀行間債券市場中長期債券、借款企業的信用等級均被劃分為三等九級,我國銀行間市場短期債券的信用等級被劃分為四等六級。每一評級符號分別對應一定的區間范圍,如AAA級可能在評級機構的評級模型中,對應90-100這一區間。
       
          因此,在實際評級操作過程中,評級小組是在對收集資料進行定性與定量相結合、靜態和動態相結合的綜合分析的基礎上,最終確定的信用等級。當某一影響發行人償債能力的重大事件發生時,其既有可能導致信用等級的下降,但是亦有可能僅導致得分降低,而無需下調評級。
       
          (三)就主觀要件而言,如評級報告的中的不實內容確實屬于與發行人償債能力相關的重要信息,評級機構仍可主張,其對該些內容僅負有普通注意義務,而且已經復核驗證排除合理懷疑,不存在故意或重大過失
       
          1.資信評級機構的注意義務分為特別注意義務與普通注意義務
       
          就資信評級機構的注意義務而言,《債券會紀要》第六節“關于其他責任主體的責任”規定:“……債券承銷機構和債券服務機構對各自專業相關的業務事項未履行特別注意義務,對其他業務事項未履行普通注意義務的,應當判令其承擔相應法律責任。” 第31條第2款規定:“會計師事務所、律師事務所、信用評級機構、資產評估機構等債券服務機構的注意義務和應負責任范圍,限于各自的工作范圍和專業領域,其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,應當按照證券法及相關司法解釋的規定,考量其是否盡到勤勉盡責義務,區分故意、過失等不同情況,分別確定其應當承擔的法律責任。”
       
          《新虛假陳述解釋》第18條亦規定:“會計師事務所、律師事務所、資信評級機構、資產評估機構、財務顧問等證券服務機構制作、出具的文件存在虛假陳述的,人民法院應當按照法律、行政法規、監管部門制定的規章和規范性文件,參考行業執業規范規定的工作范圍和程序要求等內容,結合其核查、驗證工作底稿等相關證據,認定其是否存在過錯。證券服務機構的責任限于其工作范圍和專業領域。證券服務機構依賴保薦機構或者其他證券服務機構的基礎工作或者專業意見致使其出具的專業意見存在虛假陳述,能夠證明其對所依賴的基礎工作或者專業意見經過審慎核查和必要的調查、復核,排除了職業懷疑并形成合理信賴的,人民法院應當認定其沒有過錯。”
       
          根據上述規定,資信評級機構的注意義務和責任范圍,限定于其工作范圍和專業領域,對于其專業相關的業務事項應當履行特別注意義務,對于其專業之外的其他事項履行普通注意義務即可。
       
          2.在評級分析部分所依據的基本事實中,評級機構對于屬于其他證券服務機構基礎工作及專業意見范圍的事實,僅負普通注意義務
       
          因債券發行中的信用評級工作專業性極強,只能由具備特殊資質的資信評級機構從事,因此,評級機構對發行人所處行業、企業本身的經濟狀況以及債券的收益率、安全性與擔保情況等進行合理分析后,就各個因素逐一打分,評定信用等級的過程,應當履行特別注意義務。[9]
       
          而對于評級盡職調查中所收集的基礎資料,如屬于其他證券服務機構的基礎工作或專業意見范圍的,則評級機構對此僅負普通注意義務。《證券市場資信評級業務管理辦法》第19條規定:“評級項目組應當依法收集評級對象的相關資料,并對所依據的文件資料內容進行核查驗證和客觀分析,在此基礎上得出初評結果。”就核查驗證的范圍,《證券市場資信評級機構評級業務實施細則》第10條規定,評級機構開展盡職調查,資料收集的渠道主要包括通過公開渠道搜集相關資料,以及委托方或評級對象提供的相關資料。第11條進一步規定:“評級項目組應當對自行收集的資料信息進行評估,以保證其及時性、準確性、完整性。評級項目組在采信承銷商、會計師事務所、律師事務所、資產評估等機構出具的相關材料時,應當在一般知識水平和能力范疇內對其真實性和準確性進行評估。”
       
          據此,對于評級工作中涉及的財務、會計、稅務、法律等事項,因該些事項并非評級機構專業職責范圍,評級機構對其僅需履行普通注意義務即可。
       
          3.評級機構可主張,對于其僅履行普通注意義務的事項,即便存在虛假陳述,但其已經勤勉盡責地履行了盡職調查程序,足以排除合理懷疑,故不存在主觀過錯
       
          經統計,2017年-2021年中國銀行間市場交易商協會共對評級機構作出6份處罰決定。交易商協會認定的評級機構存在的違法事實主要如下:
          根據上述處分決定,如評級機構確實未能對所收集資料保持合理懷疑并進一步核查驗證,或者評級機構未能勤勉盡責的履行盡職調查,按照規定開展必備的實地調查與訪談程序,則可能被監管部門認定存在違規行為,進而在民事訴訟程序中,被裁判機關認定存在主觀過錯。
       
          《債券會紀要》第30條規定了債券承銷機構的無過錯的免責抗辯事由,參照該規定,評級機構可以提交盡職調查工作底稿、盡調報告等材料,主張已經進行了合理的盡職調查程序,對于評級報告中沒有債券服務機構專業意見支持的重要內容,經過盡職調查和獨立判斷,有合理的理由相信該部分信息披露內容與真實情況相符;對于引用的其他債券服務機構出具專業意見的重要內容,在履行了審慎核查和必要的調查、復核工作的基礎上,已經排除了原先的合理懷疑,或者雖然盡職調查工作存在瑕疵,但即使完整履行了相關程序也難以發現存在虛假陳述。
       
          進一步而言,評級機構還可以主張,發行人在同一時期發行的其他債券過程中,其他評級機構或相關債券服務機構在信息披露文件中亦未發現相關信息披露不實的問題,以此證明其已勤勉盡責的履行了普通注意義務,不存在故意或者重大過失的主觀過錯。
       
          三、評級結論不存在錯誤之抗辯
       
          實踐中,評級機構被認定存在虛假陳述的另一種常見情形是,評級結論下受評對象的信用等級與其實際的償債能力、違約風險存在明顯差異,即評級結論存在錯誤。評級結論是對評級對象的償債能力及償債意愿的綜合評價,能夠使投資者快速、直接的了解發債主體及相關債券的信用情況,并為投資者作出投資決策提供依據,其無疑具有 “重大性”。但是如果評級結論存在錯誤,評級機構就必然應當承擔虛假陳述侵權責任嗎?評級機構或可從以下幾個方面展開抗辯。
       
          (一)評級結論是一種面向未來的預測,而非客觀事實,“評級失靈”的結果并不等于評級機構實施了“虛假評級”行為
       
          評級結論以簡單的符號顯示,評級機構給出信用評級符號,本質上是預測的觀點,而非客觀事實。評級機構在評級過程中,只能根據收集的現有資料,運用一定的評級程序和方法,對評級對象的未來的償債能力及償債意愿進行預測,但是對于其他不確定風險,評級機構很難把握。因此,評級失準與虛假評級存在質的區別。換言之,并非只要評級機構的評級結果與被評級對象的實際情況不符,就足以認定評級機構存在虛假陳述的違法行為。由于評級機構工作程序的固有復雜性,“虛假 ”的評級結果與 “不準確 ”的評級結果之間仍然存在本質差異。[10]
       
          就評級失靈問題,有學者指出,其中有著復雜的因素。首先,評級結果是否準確具有相對性。評級結果是對評級對象未來償債能力的判斷,每個評級是掌握的資料不同,評級標準不同,判斷角度不同,得出的意見也可能不盡相同。而且在評級時間的有效范圍內,在某一時點被評級對象可能符合某一評級級別,但由于企業經營的不確定性,可能在另一時點,將會得出不同的信用等級。因此,客觀上很難判斷評級結果的對與錯,這可能也是評級機構比審計機構更難追究責任的重要原因。其次,受制于評級技術的局限性。評級過程中抽樣技術、評估技術不完善以及宏觀不確定風險難以把握等因素都可能影響評級報告的準確程度。因此,并非評級機構的評級結果與被評級對象的實際情況不符,就足以認定評級機構存在虛假陳述的侵權行為。[11]
       
          (二)《新虛假陳述解釋》亦指出,除非存在例外情況,以信息披露文件中的預測性信息與實際經營情況存在重大差異為由,主張構成虛假陳述的,人民法院不予支持
       
          《新虛假陳述解釋》第6條規定:“原告以信息披露文件中的盈利預測、發展規劃等預測性信息與實際經營情況存在重大差異為由主張發行人實施虛假陳述的,人民法院不予支持,但有下列情形之一的除外:(一)信息披露文件未對影響該預測實現的重要因素進行充分風險提示的;(二)預測性信息所依據的基本假設、選用的會計政策等編制基礎明顯不合理的;(三)預測性信息所依據的前提發生重大變化時,未及時履行更正義務的。前款所稱的重大差異,可以參照監管部門和證券交易場所的有關規定認定。”
       
          參照上述規定,評級報告中預測性的評級結論與評級對象(發行人)的實際償債能力存在重大差異,并不意味評級機構必然構成虛假陳述,除非投資人能夠舉證證明,評級報告未對影響評級結論的重要因素進行風險提示,或者評級機構作出評級結論所依據的評級方法、評級模型不合理,或者評級結論所依據的評級資料存在重大變化或虛假陳述。
       
          (三)就主觀要件而言,判斷評級機構是否應當對“錯誤評級”承擔虛假陳述責任的關鍵,在于評級機構的評級程序是否嚴格遵循了評級業務規范,盡到了合理的注意義務
       
          如前所述,由于評級工作有其固有復雜性以及評級風險的不確定性,顯然不能片面的以評級結果錯誤作為要求評級機構承擔虛假陳述侵權責任的要件。美國《公平信用報告法》規定,評級機構在完成信用評級報告時應遵循合理的程序,但并未一概要求信用評級機構對傳播“不準確”的評級報告負責。信用評級機構如果能夠證明“不準確”的報告源自于合理的程序,該機構仍然能夠免責。[12]
       
          《信用評級業務規范》第3.5條規定了評級機構進行信用評級應當履行的“信用評級程序”:(1)評級準備。評級對象按照評級小組的要求提供資料,評級小組就已有資料進行初步審核,并就材料中遺漏、缺失、錯誤的信息并通知評級對象進行補充,以保證評級材料的完整性、真實性;(2)實地調查。實地調查包括與評級對象的高層管理人員及有關人員訪談、查看評級對象的現場、對評級對象關聯的機構進行調查與訪談等方面的工作;(3)初評階段。評級機構完成資料收集整理后,應當根據與評級對象相適應的評級指標體系與方法,對評級材料深入分析,在對評級資料進行定性與定量相結合、靜態與動態相結合的綜合分析基礎上,初步確定信用等級并擬定信用評級報告,該信用評級報告及工作底稿需要依序經評級小組負責人初審、部門負責人再審和評級總監三審的三級審核。(4)評審會確定評級對象的信用等級。評級機構應當召開評審會,聽取評估人員情況介紹,并對信用評級報告及工作底稿進行討論、質疑、審核,提出修改意見;信用評審委員會應當依據信用等級評定辦法及級別限制條件,決定評級對象的信用等級;(5)結果反饋與復評。評級機構還應當將評級結果向委托方進行反饋,并對委托方提出的異議(如有)進行復評。(6)發布;(7)文件存檔;(8)跟蹤評級。
       
          綜上,如果評級機構能夠舉證證明,其評級過程嚴格履行了上述評級程序,不存在違反相關評級監管規定的情況,則其就錯誤的評級結果不負有主觀過錯,不應當承擔虛假陳述侵權責任。
       
          (四)就交易因果關系要件而言,評級機構或可主張,投資者并非依賴評級報告作出投資決策,在存在“推定交易因果關系”的例外情形時,評級機構不應對投資者的交易損失負責
       
          從信用評級功能的角度分析,信用評級的功能,首先是通過有效揭示風險來優化投資決策。評級機構通過收集定性及定量信息,對受評對象的償債能力和意愿進行分析評價,并采用簡明的符號表示出來,向使用者提供信用風險信息。信用評級的另一項功能是解決信息不對稱問題。社會公眾與被評級對象之間存在信息不對稱的問題,信用評級機構通過盡職調查,將不為社會公眾掌握的各種有關被評級對象的信息進行綜合、加工后將信息傳遞給市場(或評級結果使用者),為信息使用者決策提供依據。[13]
       
          從上述角度分析,信用報告本身就是為打破信息壁壘,為投資人提供投資決策依據與參考的文件。證券虛假陳述糾紛作為特殊侵權糾紛,《新虛假陳述解釋》在第11條規定了“推定交易因果關系”原則,只要投資人是在虛假陳述實施日之后,揭露日或更正日之前買入相關債券,便可推定其是因受到了評級報告的影響作出了投資決策。
       
          但是,《新虛假陳述解釋》亦在第12條規定了“推定交易因果關系”原則的例外情形。《新虛假陳述解釋》第12條規定:“被告能夠證明下列情形之一的,人民法院應當認定交易因果關系不成立:(一)原告的交易行為發生在虛假陳述實施前,或者是在揭露或更正之后;(二)原告在交易時知道或者應當知道存在虛假陳述,或者虛假陳述已經被證券市場廣泛知悉;(三)原告的交易行為是受到虛假陳述實施后發生的上市公司的收購、重大資產重組等其他重大事件的影響;(四)原告的交易行為構成內幕交易、操縱證券市場等證券違法行為的;(五)原告的交易行為與虛假陳述不具有交易因果關系的其他情形。”
       
          就此,評級機構根據具體情況,或可提出:1.投資者作出交易決策之時,其已經知道或明知發行人存在虛假陳述行為,或者發行人的虛假陳述行為已經被市場廣泛知悉,投資人買入債券系基于“賭博”心理投資“垃圾債”的行為;2.投資者買入債券系受到發行人進行上市公司收購等重大利好消息的影響,而與評級報告沒有關系;3.投資人存在不屬于合格投資者、超經營范圍從事證券投資活動等證券違法行為等抗辯,以此推翻交易因果關系。
       
          綜上,評級機構在進行虛假陳述免責抗辯之時,可以基于其業務專業性的特點,從虛假陳述行為認定、重大性要件、主觀過錯及交易因果關系等層面,有針對性的展開抗辯。在證券虛假陳述責任糾紛中,目前信用評級機構的涉訴案件遠遠少于其他債券服務機構,彰顯了司法機關客觀、謙抑、審慎的理念。

      【作者簡介】
      雷繼平,金杜律師事務所高級合伙人。
      【注釋】
        [1] 《新虛假陳述解釋》第10條規定:“下列情形之一的,人民法院應當認定虛假陳述的內容具有重大性:(一)虛假陳述的內容屬于證券法第八十條第二款、第八十一條第二款規定的重大事件;(二)虛假陳述的內容屬于監管部門制定的規章和規范性文件中要求披露的重大事件或者重要事項;(三)虛假陳述的實施、揭露或者更正導致相關證券的交易價格或者交易量產生明顯的變化。前款第一項、第二項所列情形,被告提交證據足以證明虛假陳述并未導致相關證券交易價格或者交易量明顯變化的,人民法院應當認定虛假陳述的內容不具有重大性。被告能夠證明虛假陳述不具有重大性,并以此抗辯不應當承擔民事責任的,人民法院應當予以支持。”
        [2] 詳見系列文:《系列解讀之四:<新虛假陳述司法解釋>重大性判斷標準與局限》
        [3] 《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》第31條第1款規定:“債券服務機構的過錯認定。信息披露文件中關于發行人償付能力的相關內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,足以影響投資人對發行人償付能力的判斷的,會計師事務所、律師事務所、信用評級機構、資產評估機構等債券服務機構不能證明其已經按照法律、行政法規、部門規章、行業執業規范和職業道德等規定的勤勉義務謹慎執業的,人民法院應當認定其存在過錯。”
        [4] 《證券市場資信評級機構評級業務實施細則》第27條規定:“評級分析應當包括但不限于下列內容:(一)概況。至少應當包括評級對象的歷史沿革、股權結構、業務及其特點。評級對象發行債券的,還應當包括對受評證券和融資項目的分析;
        (二)行業分析。至少應當包括行業概況、行業管理體制、行業政策、市場競爭情況、行業風險關注和說明;
        (三)業務運營分析。至少應當包括評級對象業務模式、經營情況、發展戰略、未來三年在建和擬建項目的計劃投資額;
        (四)財務分析。至少應當重點分析評級對象的資本實力、盈利能力、現金流情況;
        (五)償債能力分析。至少應當重點分析評級對象長短期償債壓力、EBITDA對債務本息的保障程度、現金流、再融資能力、財務彈性、對外擔保等或有事項、整體抗風險能力和償債保障措施。評級對象發行證券的,還應當分析有關償債保障措施對受評證券風險程度的影響。有擔保安排的,應當特別說明擔保安排對評級結論的影響,并對擔保人信用水平以及擔保物市場價值、變現能力等進行分析。評級對象建立專項償債賬戶等其他保障措施的,應當分析說明有關保障措施的情況及其可靠性、局限性。”
        [5] 見賈緯:《證券市場侵權民事責任之完善》,《法律適
        [6] 《信用評級業務規范》第4.1.1.1條規定:“銀行間債券市場中長期債券信用評級等級劃分為三等九級,符號表示為:AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。……”
        [7] 《信用評級業務規范》第4.1.1.3條規定:” 借款企業信用等級劃分為三等九級,符號表示為:AAA、AA、A、BBB、BB、 B、CCC、CC、C。……”
        [8] 《信用評級業務規范》第4.1.1.2條規定:” 銀行間債券市場短期債券信用評級等級劃分為四等六級,符號表示為:A-1、A-2、A-3、B、C、D。”
        [9] 趙磊:《債券虛假陳述中信用評級機構的注意義務》,載《人民法院報》第05版
        [10] 見羅培新,《后金融危機時代信用評級機構法律責任之完善》,載《法學雜志》 2009 第7期,第7頁
        [11] 見陳潔,《評級機構侵權責任之構造——以公眾投資者因評級錯誤導致投資受損為視角》,載《法律適用》2012年第3期,第51頁
        [12] 見陳潔,《評級機構侵權責任之構造——以公眾投資者因評級錯誤導致投資受損為視角》,載《法律適用》2012年第3期,第51頁
        [13] 見劉文宇、徐衛東,《設定信用評級機構專家責任的構想》,載《東疆學刊》,2013年4月第2期第29卷,第96頁

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